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SITUATION UKRAINE/RUSSIE : Y-A-T’IL UNE INCIDENCE A PRENDRE EN CONSIDÉRATION DANS LA CERTIFICATION DES COMPTES 2021 ?

La situation actuelle entre l’Ukraine et la Russie a conduit la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) à préciser si des incidences de ce conflit sont à prendre en considération sur les arrêtés des comptes 2021 et les rapports du commissaire aux comptes y afférents.

Certaines entités pourraient, notamment, être confrontées, du fait de cette situation, à des difficultés en matière de continuité d’exploitation. Les documents prévisionnels établis, le cas échéant, après la date de début du conflit, soit le 24 février 2022, doivent intégrer les impacts de cette situation.

Communiqué de la CNCC au regard de la situation Ukraine / Russie. 

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) vient de publier un communiqué qui traite des impacts des opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et des sanctions prises contre la Russie par de nombreux États ; celles-ci ont d’ores et déjà des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et auront une incidence sur l’économie mondiale (CNCC, communiqué Ukraine/Russie – Incidence sur les audits, 9 mars 2022).

Cette publication fait suite à la parution d’un communiqué du Haut conseil aux commissariat aux comptes (H3C), du 2 mars dernier, sur les mesures restrictives décidées par le Conseil de l’Union européenne (UE) eu égard aux actions compromettant ou menaçant l’intégrité territoriale, la souveraineté et l’indépendance de l’Ukraine. En effet, certaines mesures obligatoires applicables dans tous les États membres de l’UE sont susceptibles d’impacter le CAC, notamment, en tant qu’assujetti aux obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LAB/FT). À cette occasion, l’attention des CAC avait été attirée sur (H3C, communiqué « Mesures restrictives décidées par le Conseil de l’Union européenne » , 2 mars 2022) :

  • le gel des avoirs. Pour rappel, la Direction générale du Trésor publie et tient à jour le registre national des mesures de gel des avoirs permettant au CAC de mettre en œuvre certaines de ses obligations LAB/FT portant, notamment, sur les mesures de vigilance préalables à l’acceptation, au cours de la relation d’affaires ou avant d’accepter de fournir un service à un client occasionnel ;
  • les restrictions applicables dans différents secteurs d’activité (aéronautique, spatial et de l’énergie). Ces restrictions modifient la légalité de certaines opérations susceptibles d’être identifiées par le CAC dans le cadre de ses missions.

Relevons que les incidences de la situation Ukraine/Russie sur la communication et les publications financières des sociétés cotées ne sont pas présentées au niveau des développements ci-après.

Quelle est la nature des impacts engendrés par la situation de conflit Ukraine/Russie face auxquels le CAC doit être vigilant ? – La situation de conflit et les restrictions actuelles précitées engendrent les incidences suivantes sur l’activité économique :

  • des difficultés pour les activités de production et de distribution ainsi que des incidences sur les ventes, les approvisionnements (hausse des cours des matières premières et du prix de l’énergie), la chaîne de production (non-disponibilité de certaines matières ou composants) et la valeur de certains actifs soit directement, soit par l’intermédiaire de filiales en Ukraine ;
  • un risque de liquidité pour certaines entités, engendré par la situation des banques russes et ukrainiennes ;
  • une potentielle augmentation des risques directs liés aux expositions en Ukraine et en Russie, mais également indirectes du fait des répercussions de ce conflit sur les autres clients de ces institutions pour les prestataires de services financiers et, en particulier, des services de crédit et d’assurance.

Certaines entités pourraient être confrontées, également, du fait de cette situation, à des difficultés en matière de continuité d’exploitation.

Enfin, les risques en matière de cybersécurité sont accrus dans ce contexte. L’Agence nationale pour la sécurité des systèmes d’information (ANSSI) a émis des recommandations en la matière que les CAC peuvent utilement communiquer à leurs clients dans le cadre de leur évaluation des risques.

La qualification d’un « évènement sur 2022 » est retenue

Selon la CNCC, qu’il s’agisse des comptes établis en application des principes comptables français ou IFRS, cette situation est un évènement survenu en 2022. Par conséquent, aucune incidence n’est à constater dans les comptes d’un exercice clos à une date antérieure au 24 février 2022 correspondant à l’action militaire en Ukraine (voir ci-avant), notamment, dans les comptes clos au 31 décembre 2021, que ce soit en matière d’évaluation d’actifs, de provisions ou d’appréciation du contrôle sur les entités incluses dans le périmètre de consolidation, hormis, le cas échéant, les informations à fournir en annexe au titre des événements postérieurs à la clôture de l’exercice.

Relevons que les précisions suivantes sont donc très similaires à celles qui ont été communiquées par la CNCC en 2020 relatifs à l’audit des comptes de l’exercice 2019 sur la situation de l’épidémie de Covid-19 qui était un évènement survenu en 2020 (CNCC, FAQ « Questions / réponses relatives aux conséquences de la crise sanitaire et économique liée à l’épidémie de Covid-19 », 9e édition, décembre 2021).

Quelle information dans les comptes des exercices clos le 31 décembre 2021 et quelle(s) incidence(s) sur les rapports d’audit ?

La situation de conflit actuelle représentant un évènement 2022, l’information correspondante doit être donnée au titre des évènements postérieurs à la clôture de l’exercice (NEP 560 « Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice », § 3).

Les incidences de cet évènement postérieur à la clôture sont différentes selon la date à laquelle :

  • les comptes et le rapport de gestion sont arrêtés ;
  • et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes est émis.

Si les comptes et le rapport de gestion ont déjà été arrêtés

Événement connu avant la date d’émission du rapport d’audit

Si l’incidence de cet évènement est significative, le CAC s’enquiert auprès de l’organe compétent de son intention de communiquer une information sur cet évènement à l’organe appelé à statuer sur les comptes en application de la (NEP 560 précitée, § 14).

Lorsqu’une telle communication n’est pas prévue, le CAC en fait mention dans son rapport d’audit dans la partie « vérifications spécifiques ».

Le CAC peut juger utile d’obtenir confirmation, via une lettre d’affirmation, qu’une communication sera effectuée en assemblée générale sur cet évènement.

Événement connu après la date d’émission du rapport d’audit et avant la date d’assemblée générale d’approbation des comptes

Le CAC peut demander à être destinataire du projet de communication de l’entité destinée à l’assemblée générale.

Lorsqu’une telle communication n’est pas prévue, le CAC rédige une communication dont il est donné lecture lors de la réunion de l’organe appelé à statuer sur les comptes ou qui est portée à sa connaissance (NEP 560 précitée, § 18)

Si les comptes et le rapport de gestion n’ont pas été arrêtés

Dans ce cas, cet évènement doit être mentionné au titre des évènements postérieurs à la clôture dans l’annexe et le rapport de gestion :

  • en présence d’une telle information dans l’annexe, le CAC peut souhaiter y faire référence au titre d’une observation pour attirer l’attention du lecteur ;
  • en l’absence d’une telle information dans l’annexe et le rapport de gestion, si elle est significative, le CAC en tire les conséquences sur son opinion et / ou sur les conclusions au titre de ses vérifications spécifiques. 

Lorsque la situation de conflit actuelle est de nature à créer une incertitude significative sur la continuité d’exploitation – Dans ce cas et si l’incertitude significative est mentionnée dans l’annexe, le CAC y fait référence dans son rapport d’audit , dans la partie « incertitude significative liée à la continuité d’exploitation » (NEP 570 « Continuité d’exploitation », § 13).

En revanche, si l’incertitude significative ne fait pas l’objet d’une mention dans l’annexe :

  • si elle existait à la date d’arrêté des comptes, le CAC en tire les conséquences sur son opinion (réserve pour désaccord ou refus de certifier) ;
  • si elle est née postérieurement à la date d’arrêté des comptes et que l’entité n’a pas choisi de procéder à un nouvel arrêté des comptes, le CAC mentionne cette incertitude significative sur la continuité d’exploitation dans son rapport (voir exemple CNCC FAQ précitée, chapitre 2, § 1.7).

Situation en Ukraine à intégrer au niveau des documents prévisionnels établis par l’entité après le 24 février 2022 – Rappelons que certaines entités (sociétés commerciales et associations) sont soumises à l’obligation d’établir des documents d’information financière et prévisionnelle, en cas de dépassement de certains seuils (c. com. art. L. 232-2 et L. 612-2).

Selon la CNCC, la doctrine relative aux documents prévisionnels développée à l’occasion de la pandémie de Covid-19 s’applique également à la situation en Ukraine (CNCC, FAQ précitée, quest. 1.21 et CNCC, communiqué « Intervention du commissaire aux comptes sur les documents prévisionnels établis par l’entité, en application des articles L. 232-2 ou L. 612-2 du code de commerce, dans le contexte de la crise liée au Covid-19 ».

Les documents prévisionnels établis après le 24 février 2022 intègrent, le cas échéant, les incidences de la situation en Ukraine. Si tel n’est pas le cas, le CAC émet un rapport avec observations.

Source : CNCC, communiqué Ukraine/Russie-Incidence sur les audits, 9 mars 2022