DÉPASSEMENT DES NOUVEAUX SEUILS D’AUDIT LÉGAL LORS DU 6E EXERCICE DU MANDAT : QUEL IMPACT SUR L’OBLIGATION DE NOMINATION DU CAC ?

Une SAS qui franchit les nouveaux seuils d'audit légal, à la clôture de l’exercice 30/09/2020 (6e exercice du mandat du CAC), a l’obligation de renouveler le mandat du commissaire aux comptes ou de confier un nouveau mandat à un autre CAC, lors de l'assemblée générale qui se tient au cours de l'exercice 2021.

Renouvellement du mandat du CAC en cours à l'entrée en vigueur de la loi PACTE - Une SAS dépasse à la clôture de l’exercice au 30/09/2020 (le 6e du mandat du commissaire aux comptes) deux des trois nouveaux seuils d'audit légal (rappelés ci-après). Ces seuils n'avaient, en revanche, pas été franchis, au titre des exercices précédents qui clôturaient aux 30/09/2018 et 30/09/2019 (soit les 4e et 5e exercices du mandat du commissaire aux comptes).

En outre, les fonctions du CAC de la SAS expirent après la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes clos au 30/09/2020. En effet, les fonctions du commissaire aux comptes expirent après la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes du 6e exercice (c. com. art. L. 823-3).

Dans ce cadre, la SAS se demande :

-si elle a l'obligation de renouveler le mandat du CAC ou de confier un nouveau mandat à un autre CAC lors de l'assemblée qui se réunit au cours de l'exercice 2021 sur les comptes clos au 30/09/2020 ;

-et si le non-franchissement des seuils à la clôture des exercices 30/09/2019 et 30/09/2018 peut entraîner l'exonération de la nomination d'un CAC.

Pour rappel, depuis l'entrée en vigueur de la loi PACTE, toutes les formes de sociétés commerciales sont concernées par la condition de franchissement des seuils d'audit légal suivants, y compris les SAS (c. com. art. L. 227-9-1 ; D. 227-1) :

  • 4 M€ pour le total du bilan ;
  • 8 M€ pour le montant hors taxe du chiffre d'affaires ;
  • 50 pour le nombre moyen de salariés.

Le 1er exercice clos après le 26 mai 2019 (date de publication du décret 2019-514 du 24 mai 2019, JO du 26 fixant les seuils) constitue l'entrée en vigueur des dispositions de la loi PACTE sur l'audit légal (loi 2019-486 dite loi PACTE, art. 20, II, al. 1).

Réponse de la CNCC - La Commission des études juridiques de la CNCC rappelle qu’il convient d’appliquer la législation en vigueur au jour où l’assemblée générale statue sur la nomination du commissaire aux comptes.

En l'occurence, pour l’assemblée générale qui statue en 2021 sur les comptes clos au 30/09/2020, les nouveaux seuils précités (4/8/50) sont applicables pour constater leur dépassement ou non aux clôtures 30/09/2019 et 30/09/2020.

Par conséquent, la SAS a l’obligation de désigner un commissaire aux comptes à l’expiration du mandat du commissaire aux comptes en fonction, puisqu’elle dépassait deux des trois seuils 4/8/50 à la clôture de l’exercice clos le 30/09/2020.

Source : CNCC, EJ 2021-17, août 2021