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Une clause statutaire d’arbitrage jugée inapplicable à un litige concernant une cession de parts

Affaires - 29/09/2020

Un litige concernant une cession de parts entre associés d’une société échappe à la clause d’arbitrage prévue par les statuts qui vise les contestations relatives aux affaires sociales.

Une clause des statuts d’une SARL prévoit que « toutes les contestations qui pourront s'élever, pendant la durée de la société, soit au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les gérants et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à [des] arbitres ».

Un litige survient entre deux associés qui se sont cédé des parts de la société et l’un d’eux demande à un tribunal de commerce d'annuler la cession. L’autre soutient que ce tribunal est incompétent, la clause statutaire d’arbitrage devant s’appliquer. Subsidiairement, il soutient que c’est le tribunal judiciaire et non le tribunal de commerce qui serait compétent.

La cour d’appel de Paris rejette ces arguments. Une cession de parts entre deux associés échappait manifestement à la clause d’arbitrage litigieuse dont le champ d'application était limité aux affaires sociales.

En conséquence, le tribunal de commerce de Paris était bien compétent pour connaître du litige.

A noter :

Des clauses d’arbitrage libellées comme celle relatée ci-dessus sont fréquentes dans les statuts des sociétés commerciales. La notion de contestations « relatives aux affaires sociales » étant imprécise, elle peut être source de contentieux et donner lieu à interprétation du juge. La Cour de cassation a considéré qu’une telle clause ne vise que les litiges ayant trait au fonctionnement des organes de décision et d’exécution de la société et est donc inapplicable aux litiges portant sur des contrats conclus entre des actionnaires et des tiers (Cass. 1e civ. 19-12-2012 n° 11-27.199 : RJDA 5/13 n° 466). Il résulte de la présente décision que sont aussi exclus du champ de la clause les litiges relatifs aux cessions de droits sociaux entre associés, pour la même raison, à notre avis, que ces litiges ne concernent pas le fonctionnement des organes de décision et d’exécution de la société. En revanche, une telle clause d’arbitrage s’applique à une action en responsabilité engagée par les associés contre le dirigeant de la société (CA Paris 7-10-2014 n° 14/0856 : RJDA 12/14 n° 951).

La clause d’arbitrage ayant été écartée, la compétence de la juridiction commerciale et non pas civile ne faisait pas de doute. Bien que la cession de droits sociaux (hors cession de contrôle) soit un acte de nature civile (notamment, Cass. com. 24-11-1992 n° 1776 : RJDA 2/93 n° 124 ; CA Paris 29-5-2008 n° 07/20819 : RJDA 12/08 n° 1271), les tribunaux considèrent que les litiges nés à l'occasion d'une cession de parts ou d'actions d'une société commerciale relèvent de la compétence du tribunal de commerce, par application de l'article L 721-3 du Code de commerce, qui lui attribue compétence pour les « contestations relatives aux sociétés commerciales » (Cass. com. 10-7-2007 n° 06-16.548 : RJDA 12/07 n° 1245 ; Cass. com. 12-2-2008 n° 07-14.912 : RJDA 5/08 n° 533). Ce principe s'applique même si la cession est intervenue entre deux personnes non commerçantes (CA Paris 25-9-2018 n° 18/04571 : BRDA 20/18 inf. 5).

Les notions de « contestations relatives aux sociétés commerciales » et de « contestations relatives aux affaires sociales » ne sont donc pas synonymes pour les tribunaux, la première ayant un champ d'application plus large.

Source : La Quotidienne – Editions Francis Lefebvre – 15/09/2020