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L’acte passé au nom d’une société par un salarié sans pouvoir est valable s’il est ratifié

Affaires - 03/04/2018

La décision de résiliation d'un contrat prise pour le compte d'une société par un salarié n'ayant pas reçu pouvoir pour le faire est valable si la société l'a ratifiée tacitement.

Un directeur salarié de société anonyme résilie un contrat conclu entre celle-ci et un partenaire commercial. Ce dernier agit en nullité de cette résiliation en relevant qu'il n'est pas établi que le directeur disposait bien d'une délégation de pouvoir de la société pour résilier le contrat.

Argument écarté par la Cour de cassation : la société avait ratifié tacitement la décision de résiliation prise pour son compte par le directeur ; il n'y avait donc pas à rechercher si ce salarié avait reçu pouvoir de la société pour y procéder.

A noter : la nullité d'un contrat conclu par une société, fondée sur l'absence de pouvoir du mandataire social (ou, comme en l'espèce, d'un salarié), est relative (Cass. 1e civ. 12-11-2015 n° 14-23.340 F-PB : RJDA 2/16 n° 115). Elle peut donc être couverte par la confirmation de l'acte (ou sa « ratification », selon l'ancien terme employé avant la réforme du droit des contrats de 2016), qui peut résulter de l'exécution volontaire du contrat par la société en connaissance de la cause de nullité (C. civ. art. 1181, al. 2 et 1182, al. 3).

Dans ce cas, la société ne peut plus se prévaloir de celle-ci (art. 1182, al. 4 ; pour un exemple, Cass. com. 8-1-2002 n° 98-16.037 F-D : RJDA 5/02 n° 504), pas plus que le cocontractant, comme l'indique l'arrêt ci-dessus, qui applique cette solution à la résiliation d'un contrat.

En pratique : en matière de résiliation, la confirmation consiste le plus souvent pour la société ayant irrégulièrement mis fin au contrat à cesser volontairement de l'exécuter.

 

Source : Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne – 22/02/2018