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Evaluation de titres de sociétés non cotées : une décote « homme-clé » peut être appliquée

Apport - fusion - 03/04/2017

Les risques liés à la forte dépendance d’une société non cotée à l’égard de l’un de ses cadres justifient une décote de la valeur vénale de ses titres.

Une société du secteur immobilier vend des actions d’une société A à une société B au prix unitaire de 100 €. Lors d’une vérification de comptabilité, l’administration rectifie le prix de cession unitaire pour le porter à 706 €, qu’elle estime être la valeur vénale.
Cette évaluation résulte de la combinaison de la valeur mathématique et de la valeur de productivité, puis de l’application d’une décote générale de 30 % pour tenir compte de la difficile liquidité des titres et du caractère minoritaire de la participation cédée.
La cour administrative d'appel de Bordeaux porte cette décote de 30 à 40 % pour prendre en compte les risques liés à la forte dépendance de la société à un cadre salarié qui occupe en son sein une position d'« homme-clé ».
Solution nouvelle. Elle peut se recommander ironiquement du guide de l'administration de novembre 2006 sur « L'évaluation des entreprises et des titres de sociétés ». Celui-ci retient en effet parmi les éléments d'évaluation les risques éventuels liés à une forte dépendance de l'entreprise à son dirigeant ou à un membre de l'entreprise dont le talent ou le savoir-faire participe à la renommée de l'entreprise. Tel était le cas du cadre salarié dans l’affaire commentée.
La solution a été rendue par le juge administratif en matière d’impôts directs (supplément d’impôt sur les sociétés à raison de l’acte anormal de gestion résultant selon l’administration d’une cession à prix minoré) mais est transposable en matière de droits d’enregistrement.

Source : Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne