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Droits d’enregistrement : les fusions sans échange de titres admises au régime de faveur

Apport - fusion - 27/06/2020

Les actes de fusion et scission entre sociétés sœurs détenues en totalité par la même société mère peuvent être enregistrés gratuitement même s’il n’est procédé à aucun échange de titres.

Tirant les conséquences des allègements opérés en matière juridique par la loi dite « Soilihi », le décret 2020-623 du 22 mai 2020 permet d’enregistrer gratuitement les opérations de fusion ou scission entre sociétés sœurs détenues à 100 % par la même mère et réalisées sans échange de titres. Après l’extension opérée par la loi de finances pour 2020 de l’application du régime de faveur en matière d’IS aux opérations sans échange de titres (voir La Quotidienne du 6 janvier 2020), cette modification attendue des dispositions du CGI permet d’assurer pleinement la neutralité fiscale des opérations concernées.

En effet, il était jusqu’à présent impossible d’enregistrer gratuitement les actes constatant de telles opérations sans modification de l’article 301 F de l’annexe II au CGI qui prévoit que pour bénéficier du régime spécial prévu par les articles 816 et 817 A du CGIen matière de droits d’enregistrement, les opérations doivent donner lieu à l’attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire.

L’article 301 F de l’annexe II au CGI, tel que modifié par le présent décret, est complété par un alinéa aux termes duquel la condition tenant à l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire n'est pas requise dans les situations prévues à l'article L 236-3, II du Code de commerce.

L’ensemble des restructurations réalisées sans échange de titres entre sociétés « mère » et « filles » ou entre sociétés « sœurs » sont donc désormais éligibles à l’exonération de droits d’enregistrement.

Ces dispositions s’appliquent aux opérations réalisées à compter du 25 mai 2020.

Source : La Quotidienne – Editions Francis Lefebvre – 09/06/2020