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DISSOLUTION ANTICIPÉE D’UNE EURL ET RÉVOCATION DE SON GÉRANT

Judiciaire - 31/03/2020

La dissolution anticipée d'une EURL motivée par des considérations économiques ne constitue pas une décision de révocation abusive du gérant dont les fonctions cessent par l'effet légal de la dissolution.

Après la dissolution anticipée d'une EURL, son gérant agit en responsabilité contre la société en faisant valoir qu'il a été abusivement révoqué, la dissolution ayant pour but de l'évincer de ses fonctions et de permettre à l'associé de récupérer la clientèle de l'EURL.

La Cour de cassation rejette la demande. Le gérant n'avait pas été révoqué de ses fonctions dont le terme était la conséquence légale de la dissolution et la dissolution était motivée par des considérations économiques. En effet, il résultait de courriers entre l'associé et le gérant que l'EURL avait un résultat négatif et que l'associé était pessimiste quant à sa rentabilité alors que les qualités et l'engagement professionnel du gérant n'étaient pas en cause.

A noter : Par cette décision, la Cour de cassation confirme que la dissolution entraîne la cessation des fonctions des organes de direction et refuse d'assimiler une telle cessation à une révocation, ainsi que l'avait déjà jugé la cour d'appel de Paris à propos d'une dissolution anticipée votée par l'assemblée générale (CA Paris 28-6-2007 n° 06-14224 : RJDA 12/07 n° 1240) ou résultant d'une fusion-absorption (CA Paris 18-6-2009 n° 07-18026 : RJDA 1/10 n° 33).

La dissolution ne doit toutefois pas avoir été décidée frauduleusement dans l'unique but d'évincer le dirigeant (en ce sens, CA Paris 28-6-2007 précité) en éludant l'application des règles en matière de révocation et notamment celle imposant, dans le cas des gérants d'EURL, de caractériser l'existence d'un juste motif de révocation (C. com. art. L 223-25, al.1). En l'espèce, le gérant n'avait démontré aucune intention frauduleuse.

Source : Cass. com. 29-1-2020 n° 18-17.131 F-D - Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne